《民法典》正式确立遗产管理人制度，为财富传承、遗产清算、债权债务处置划定法治框架。注册会计师凭借财税清算、资产盘点、债务梳理、税务处置的专业优势，是中立遗产管理人的核心专业力量。

为填补注册会计师从事遗产管理人业务的实操空白，华明结合司法判例、财税实务与继承全流程要点，编撰《注册会计师担任遗产管理人操作指引》。本指引聚焦任职准入、遗产盘点、债权申报、遗产分配、风险防控等实操规范，旨在为执业 CPA、会计师事务所落地遗产管理人业务提供清晰落地路径，助力妥善定分止争、守护遗产价值、保障继承人与债权人合法权益。

第 一章 

总 则

一、制定目的与依据

为了规范注册会计师承办遗产管理人的业务，保障遗产管理合法、公正和高效，降低执业风险，依据《中华人民共和国民法典》《最 高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>继承编的解释（一）》及其他相关法律法规、司法解释的规定制定本指引。

二、相关概念

遗产管理人制度是指，是指在被继承人死亡后、遗产分配完成前，由依照《中华人民共和国民法典》第1145条、1146条之规定产生的遗产管理人对被继承人遗产进行清理、保管和分配，依法维护继承人及其他利益相关人的合法权益，保障遗产依法公平、公正和有序分配的制度。其核心在于通过独立、专业的第三方或法定主体，确保遗产处理程序的合法、公正和高效，平衡继承人、债权人及其他利害关系人的权益。

三、遗产管理人应当履行的职责和应承担的责任

继承开始后，遗产管理人应当忠诚维护遗嘱人的意愿，秉持合法、公正和诚信的原则，对遗产进行清理、保管和分配，以达到保护遗产安全、保障继承人及其他利益相关人合法权益不受侵害，促进社会和谐发展之目的。遗产管理人根据《中华人民共和国民法典》第1147条规定履行职责、第1148条承担民事责任。

四、适用范围

本指引仅适用于遗嘱或相关文件中提前确定注册会计师担任遗嘱执行人（遗产管理人）的情形。依据其他方式产生的遗产管理人，可以参照适用本指引。

第二章 

初步业务活动

一、初步业务活动的目的

（一）初步业务活动的基本要求

开展初步业务活动的目的是帮助注册会计师制定业务计划，确保在计划工作时达到下列要求：

有具备专业胜任能力且符合独立性要求，有充分时间履职的注册会计师；

不存在因委托人不具备完全民事行为能力而不恰当地承接业务； 

与委托人之间不存在对业务约定条款的误解。

（二）接受委托时应当考虑的事项

1、委托人是否具备完全民事行为能力。

注册会计师在接受委托前应当与委托人约定时间进行面谈，通过交谈来感受和判断委托人的思维、意识是否清楚、对答是否切题，初步判断委托人是否具备委托条件。必要时，可进行录音录像、制作询问笔录或要求委托人出具民事行为能力的鉴定报告。

2、遗产管理过程中，涉及资产权属瑕疵、股份代持等环节法律关系复杂，执行周期跨度较长且存在多重不确定因素，注册会计师应当恪守职业审慎原则，对遗产管理过程中可能存在的风险事项及其法律后果明示给委托人确认并签名。

二、初步业务活动的内容

（一）项目组的独立性、稳定性和专业胜任能力

会计师事务所应当建立利益冲突“回避”制度，项目组人员不得与拟管理的遗产存在直接或间接的经济利益、家庭关系或其他可能影响公正性的关联关系；若存在潜在冲突，应当主动披露并退出特定的遗产管理业务；会计师事务所应当确保遗产分配不受承办项目组个人偏好或外部压力影响，严格遵照遗嘱和依据法律规定执行。

遗产管理可变因素多，时间跨度大，承办项目组应当具备稳定的人员结构，最大限度减少人员流动对遗产管理项目的影响；另外，由于遗产管理事务繁杂，项目组应当能够预留充分的时间进行尽职调查和应对突发情况。

承办遗产管理业务，要求项目组人员除应当具备会计和审计方面的经验外，还应当具备法律方面的专业素质和经验。

（二）确认委托人是否为遗嘱人本人，是否有意愿指定受托会计师事务所担任遗嘱执行人/遗产管理人。

（三）承办项目组能否遵守职业道德规范

职业道德规范要求项目组成员恪守独立、客观、公正的原则，避免利益冲突，保持专业胜任能力和应有的关注，并对担任遗产管理人过程中获知的信息保密。

会计师事务所应当定期对员工进行遗产管理相关知识和职业道德培训,引导员工持续更新知识，提升专业胜任能力，增强职业荣誉感和社会责任感。

第三章 

签订委托合同

一、签订委托合同的总体要求

为了避免潜在法律争议，会计师事务所与委托人建立委托关系时，应当制作书面谈话笔录，记录委托人身份信息（应查验委托人有效身份证原件）、精神健康状况、真实意愿、委托事项的具体范围；会计师事务所应当将委托行为的法律后果完整告知委托人，委托人应当在充分知悉笔录内容后，于笔录每页签署“以上内容经本人核对无误”之确认意见，并亲笔签名捺印，注明签署日期。

会计师事务所应当在确定接受委托、担任遗产管理人前，与委托人就约定条款达成一致意见，并以书面形式签订委托合同，以避免双方对约定事项的理解产生分歧。

会计师事务所应当对谈话全过程进行录音录像，并尽可能要求委托人/遗嘱人对委托合同办理公证，以利于遗产管理后续事务的处理。

二、委托合同的内容

会计师事务所与适格委托人经协商一致，就指定遗嘱执行人及后续担任遗产管理人职务事宜达成合意后，应当依法订立书面委托合同。合同应当明确载明双方权利义务关系，包括但不限于委任事项之具体内容、合同履行期限、服务对价及支付方式、保密义务之范围与期限、违约责任之承担方式等核心条款。

委托人要求会计师事务所提供涉及遗产管理事务之附随服务（包括但不限于遗嘱文书之草拟、遗嘱见证等专业服务）的，双方应当在委托合同中以专项条款或者另行签署合同的方式对附随服务事项作出约定，约定内容应包括服务范围、收费标准、权利义务等条款。

第四章 

尽职调查

一、注册会计师接受委托后，应依法履行审慎核查义务，通过专项询问程序制作书面询问笔录，要求委托人如实填报《委托人身份及家庭信息表》，重点核查确认遗嘱继承人、受遗赠人及其他利害关系人的法律主体资格及身份信息要素（包括但不限于姓名、身份证件号码、通讯方式、法定住址等基础数据），并要求委托人提供经法定机关核发的有效身份证件复印件作为附件材料。

二、注册会计师接受委托后，应当要求委托人完整填报《资产和负债信息表》，确认委托人资产、负债状况及特殊权利负担事项，同步要求委托人提交不动产权属证书、债权债务凭证等法定权属证明文件，并对财产权利归属、权利限制状态履行实质性核验义务；同时，要求委托人就涉及遗产权益的未决诉讼、仲裁案件、行政调查程序及其他潜在法律争议进行书面风险披露，并附具相关裁判文书、仲裁协议等具有法律效力的证明文件。

三、注册会计师在取得委托人（被继承人/遗嘱人）书面授权后，应当对其名下的财产/遗产进行核查，核查范围包括但不限于：

1、被继承人名下所有的境内/境外不动产的权属证明文件。

2、被继承人在境内/境外银行申办的所有银行卡或存折、所有证券及基金账户信息、被继承人作为受益人的所有境内/境外商业保险合同。

3、被继承人名下所有的车辆、船舶、飞行器等财产的权属证明文件及保管人。

4、被继承人名下持有的或虽未登记在被继承人名下但被继承人生前实际控制的境内外企业的股权/股份、持有的合伙企业财产份额及其他经营主体的登记信息资料；

5、被继承人享有债权、承担债务的证明文件。

6、被继承人持有/控制的网络虚拟财产、其他无形资产、社会保险、公积金、信托资产及信托受益权等财产的相关资料。

四、若委托人存在财产代持（如不动产登记于第三人名下、公司股权隐名代持等）或非本人实际占有财产（含继承人、受遗赠人占有标的物）等情形时，注册会计师应当协助起草《遗产标的物权属确认及交付承诺书》，要求财产代持人、实际占有人及其配偶共同签署具结声明，明确载明以下法律承诺：“本人确认代持/保管/占有之财产（具体列明财产类别、数量、权利凭证编号）实际所有权归属于委托人（姓名及身份证号），承诺自委托人死亡之日起，无条件配合遗嘱执行人/遗产管理人办理不动产权属变更登记、股权工商变更登记等法定程序，并按书面分配方案向继承人或受遗赠人完成财产交付；若违反本承诺，愿承担《民事诉讼法》妨害民事诉讼强制措施及相应损害赔偿责任”。该法律文件应由签署人当面签署并捺印，建议同步办理公证或律师见证程序以强化证据效力。

第五章 

协助订立遗嘱并指定遗嘱执行人

一、注册会计师在确认委托人具备完全民事行为能力且意思表示真实的前提下，依委托人终意表示，按照《民法典》的规定，选择自书、代书、打印或录音录像或公证等法定形式，固定委托人的遗嘱安排，协助委托人订立遗嘱处分个人财产。

注册会计师在协助委托人订立遗嘱时，特别须依据特留份制度，审慎核查是否存在应保留胎儿继承份额和缺乏劳动能力又无生活来源继承人需保留必要遗产份额等法定限制情形，通过专业建议确保遗嘱内容既符合遗嘱人真实意愿，又满足《民法典》要求，最大程度实现遗嘱的可执行性与遗产分配的公平性。

二、注册会计师在指导委托人订立遗嘱时，应当明确载明“指定XX会计师事务所作为本遗嘱执行人（若遗嘱未涵盖全部遗产，应当特别指定XX会计师事务所为遗产管理人）”，并要求委托人签署《遗嘱执行授权确认书》注明受托会计师事务所的执业机构备案信息和承办注册会计师的执业证书编号；同步建立联络机制，由委托人签署《联络人指定声明书》确定日常事务联系人（可自行担任或委托近亲属代理）及紧急事态联系人（须独立于遗产利益相关方），必要时可申请居委会/村委会派员见证遗嘱。

三、受托注册会计师应当建议委托人在遗嘱之外单独出具授权书或委托书进一步确定会计师事务所担任遗产管理人的身份，并对该身份进行公证，以便于会计师事务所能够在不提前开示遗嘱的情况下，履行遗嘱执行、遗产管理等职责。

四、受托注册会计师应当建议委托人提前告知继承人、受遗赠人、财产代持人、财产占有人等利益相关人，其已指定会计师事务所担任遗产管理人，就其身故后的遗产进行管理并根据其遗嘱分割遗产。

第六章 

遗嘱保管和跟踪维护

遗嘱订立后，为避免遗嘱人身故后，继承人对遗嘱的真实性、合法性提出异议，遗嘱执行人/遗产管理人应当建议遗嘱人对遗嘱进行公证。

对非公证遗嘱应当建立专项档案管理制度，采取密封保存、双人见证签封或金融机构保险箱托管等法定保管措施，确保遗嘱载体完整性与内容保密性，并建立定期核查机制。

通过联络遗嘱人本人及其指定紧急联系人动态更新遗嘱人生存状态、遗嘱财产变动及利害关系人身份信息变更记录；针对遗嘱变更需求，应在确认遗嘱人具备完全民事行为能力且意思表示真实的前提下，严格依照《民法典》第1142条规定的形式要件协助完成遗嘱撤回、变更或补充，同步形成书面变更笔录并由遗嘱人签署确认。

建立年度财产报告制度，监测遗嘱人资产形态、权属及价值变动情况，当发生重大财产结构调整（如不动产处分、股权转让或债务新增超过净资产20%）或出现婚姻关系变化、子女生育等特殊情势时，应及时启动遗嘱检视程序并提供书面修订建议，避免因遗嘱内容与财产现状脱节导致《民法典》第1143条规定的遗嘱部分无效风险，切实履行遗产管理人忠实勤勉义务。

第七章 

通知公告，召开继承人会议

一、核实委托人死亡情况

委托人（被继承人/遗嘱人）死亡事件发生后，遗产管理人(受托人)应当及时核实死亡情况，死亡时间有争议并可能影响遗产分配的，遗产管理人应依据《民法典》第15条自然人死亡时间认定规则，通过调取医疗机构出具的死亡医学证明书、公安机关签发的户籍注销证明及殡葬机构火化证明等具有法律效力的文书资料完成死亡事实的司法确认。

遗产管理人可以要求委托人的监护人或近亲属提供死亡证明材料，若遗产管理人无法获得死亡证明材料，可以委托第三方核实委托人的死亡情况。

二、通知公告

遗嘱管理人确定遗嘱人的死亡事实后，应当根据其提供的联系方式及时通知继承人、受遗赠人以及其他利益相关人。同时应当在遗嘱人的经常居住地或户籍所在地的省级以上公开发行报刊连续三日刊登遗嘱人的死亡通知及告知召开继承人会议的时间及地点，并催告已知的利益相关人向遗嘱执行人申报债权、债务。公告期限届满之前，遗嘱执行人有权拒绝对债权人清偿债务和交付遗赠物；公告/催告期限届满后，债务清偿、遗产交付前，收到债权申报的，应当根据实际情况决定是否清偿；遗产分割完毕、遗产管理人职责终止后，收到债权申报的，建议债权人与继承人等遗嘱受益人协商，若协商未果应提示债权人依《民事诉讼法》向管辖法院提起遗产债务清偿之诉。

三、召开继承人会议，公布遗嘱

（一）遗产管理人应当将继承人会议召开的时间、地点、讨论议题和参加会议所需手续材料等，提前15日通知已知的继承人及其他利益相关人。会议通知可以采取邮寄、微信、电子邮件、现场送达等安全有效的方式。遗产管理人应当保留相关的会议通知记录。

（二）继承人会议资料由遗产管理人准备，并提交给参加会议的继承人。

（三）遗产管理人应当向继承人报告遗产情况，执行职务时，应当接受继承人的监督。

第八章 

遗产管理

一、制作遗产清单并报告遗产情况

遗产管理人应当依据《中华人民共和国民法典》第1147条之规定，于继承开始后之合理期间内，履行遗产清理义务并编制遗产清册。该清册须完整载明遗产种类、数量及权利状态，且遗产管理人负有保障继承人、债权人等利害关系人依法行使遗产清册查阅权之法定义务，相关权利人得依正当程序随时请求查阅。

遗产管理人在清理遗产并制作遗产清单后，应当以召开继承人会议等法定形式履行遗产状况报告义务，报告内容包括但不限于遗产的范围、遗产实际保管人及保管责任划分、遗产现存物理状态及权利完整性、特殊管理措施必要性论证及实施预案、其他可能影响继承权实现之重大风险事项等。

遗产管理人应当制作书面会议纪要由全体参会继承人签字确认。

二、采取必要措施防止遗产毁损、灭失

（一）遗产管理人应当告知占有遗产的继承人、受遗赠人妥善保管遗产，不得有毁损、转移、变卖等有损遗产的行为，并提示其法律后果。

（二）遗产由继承人、受遗赠人以外的其他人占有的，遗产管理人可以要求相关占有人在指定时间内向遗产管理人转移占有。

若上述占有人拒不返还，遗产管理人为继承人、受遗赠人的利益或基于债务清偿的需要，可以依法提起财产返还之诉。

（三）遗产管理人应当谨慎处理股权、基金等价值波动较大的财产，除下列情形外，原则上不处分该等财产:

1、委托合同中有明确约定；

2、为清偿遗产债务、缴纳税款而必须处分该等财产。

（四）遗产管理人采取的必要措施，一般包括以下几种类型：

1、为保全遗产所采取的必要措施

具体包括但不限于：（1）对存在毁损、灭失风险之不动产（如危旧房屋）委托专业机构实施抢救性修缮；（2）对易腐、易变质或保管成本显著超出价值之动产，依法启动紧急变卖程序。

2、被继承人身后紧急事务处置

优先处理与被继承人生存权益直接关联之紧急事项，包括但不限于：（1）结算被继承人临终医疗费用；（2）组织符合公序良俗原则之丧葬仪式并支付合理费用；（3）处理遗体器官捐献等涉及人格权益之特殊事项。

3、税收债务清偿义务。

以遗产实际价值为限，清偿被继承人生前所欠税款。

4、陷入困境经营性事务接管与处置。

针对被继承人遗留之陷入困境的经营性资产，遗产管理人应当依据《中华人民共和国企业破产法》相关规定：（1）对持续经营企业实施临时监管；（2）履行劳动报酬给付义务；（3）召开债权人会议制定债务处理方案；（4）评估经营存续必要性并作出清算或转让决议。

5、采取保全债权等必要的财产保全行为。

遗产管理人应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第103条之规定，采取下列财产保全措施相关规定，采取下列财产保全措施（1）申请诉前财产保全；（2）办理遗产提存手续；（3）对到期债权行使代位求偿权。

6、争议解决主体适格性。

遗产管理人以独立诉讼主体身份参与涉遗产纠纷之民事诉讼或仲裁程序时，应当：（1）向人民法院提交遗产管理人资格证明文件；（2）以遗产管理人身份参与和遗产相关的诉讼或仲裁；（4）代表遗产权利人参与执行分配程序。

三、处理债权债务

（一）被继承人债权处理

遗产管理人应当依法对被继承人名下的债权法律关系进行全面核查，重点审查债权的真实性、合法性及诉讼时效状态，包括但不限于基础法律关系、权利凭证完整性、履行期限及担保物权设立情况。根据债权形态差异，分别采取相应法律措施：

1.对于继承开始后被继承人尚处于诉讼或仲裁程序且未审结之债权，遗产管理人应当依法承继诉讼主体地位，代表被继承人继续参与相关争议解决程序；

2.针对已届履行期限的到期债权，遗产管理人可综合运用诉前财产保全、支付令申请、协商调解、仲裁申请或民事诉讼等多元法律手段主张并实现债权；

3.对于尚未届至履行期限的未到期债权，遗产管理人可与债务人就提前清偿、债务重组等事项进行磋商，必要时可依法办理债权转让或设定权利质押等法律行为。

（二）被继承人债务处理方式

1.遗产管理人在处理被继承人欠缴的税款和债务时，根据债务人申报的情况依法做出处理。

遗产管理人应当通过公示催告程序公告债权申报事项，对债权人申报的债务进行形式审查与实质核查，重点甄别债务基础法律关系真实性、履行期限及担保物权设立状况。

2.被继承人的遗产不足以清偿欠缴的税款和债务的，应当按照法定顺序进行清偿，但在清偿税款和债务时，应当为继承人中缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产。

第九章 

遗产分割

一、遗产管理人应当按照遗赠扶养协议、遗嘱或遗赠、法定继承等顺序分割遗产。

（一）被继承人生前与他人订有遗赠扶养协议，同时又立有遗嘱的，继承开始后，如果遗赠扶养协议与遗嘱没有抵触，遗产分别按协议和遗嘱处理；如果有抵触，按协议处理，与协议抵触的遗嘱全部或者部分无效。

（二）遗嘱继承人依遗嘱取得遗产后，仍有权依照民法典第1127条至1130条的规定取得遗嘱未处分的遗产。

（三）继承人有民法典第1125条第 一款第 一项或者第二项所列之行为，而被继承人以遗嘱将遗产指定由该继承人继承的，可以确认遗嘱无效，并确认该继承人丧失继承权。

（四）遗嘱人未保留缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人的遗产份额，遗产处理时，遗产管理人应当为该继承人留下必要的遗产，所剩余的部分，才可参照遗嘱确定的分配原则处理。

（五）遗嘱人应当为胎儿保留的遗产份额没有保留的，遗产管理人应当从继承人所继承的遗产中扣回。

为胎儿保留的遗产份额，如胎儿出生后死亡的，由其继承人继承；如胎儿娩出时是死体的，由被继承人的继承人继承。

（六）被继承人生前设立信托，有其他受益人的，被继承人订立遗嘱将遗产作为信托财产，由该信托受托人按照信托文件进行管理与处分的，遗产管理人参照遗赠相关规定办理。

（七）被继承人生前未设立信托，被继承人通过遗嘱指定信托受托人设立信托对指定范围内的遗产进行管理与处分的，属于遗嘱信托，遗产管理人参照遗赠相关规定办理。遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。

二、遗产管理人在遗产分割时应当按照有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或者共有等方法处理。

三、遗产管理人分割遗产时，应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；但是，应当为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产。

四、无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有，用于公益事业；死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组织所有。

五、夫妻共同所有的财产，除有约定外，遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。

六、遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。

七、继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。

八、既有法定继承又有遗嘱继承、遗赠的，由法定继承人清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；超过法定继承遗产实际价值部分，由遗嘱继承人和受遗赠人按比例以所得遗产清偿。

遗产管理人按照上述分割顺序、分割方式向继承人、受遗赠人交付遗产时，应当签署遗产交接确认书。

若继承人放弃继承，遗产管理人应当要求继承人签署放弃继承的声明书并视情况办理公证；若受遗赠人放弃接受遗赠，遗产管理人应当采取合理方式保存相关证据。

若继承人、受遗赠人对于遗产分割方案存在争议，遗产管理人调解不成的，遗产管理人应当告知继承人、受遗赠人通过司法程序解决争议。

第十章 

遗产管理委托合同终止

一、受托注册会计师按照遗嘱或者依照法律、法规、司法解释规定分割遗产，待遗产分割完毕或约定的条件成就时，则遗产管理委托合同终止。

二、受托注册会计师应当对遗产管理委托合同、询问笔录、通知公告、遗产清单、遗产交接确认书等文书进行分类整理和归档备查。

第十一章

附 则

一、本操作指引并非强制性行业规范，其目的在于为注册会计师承办遗产管理人业务时提供参考，不具有评价注册会计师服务质量的功能，有关部门不能引用本操作指引对注册会计师作出不利的裁决。

二、本操作指引公布后，法律、法规、司法解释对遗产管理人制度作出新规定的，注册会计师在承办遗产管理人业务时应当以新的规定为依据。